紅籌架構(gòu)是一種歷史較為悠久的私募交易架構(gòu)，一般是指在中國(guó)境內(nèi)的公司(不包含香港、澳門和臺(tái)灣)，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。
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企業(yè)境外上市是大多數(shù)企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)的目的，一般這些企業(yè)會(huì)選擇在開曼、百慕大或者英屬維爾京群島設(shè)立離岸公司。
在搭建紅籌架構(gòu)的時(shí)候，對(duì)于很多相關(guān)的概念一定要區(qū)分清楚，這樣才能更好選擇適合企業(yè)的投資方案，比如大小紅籌的區(qū)別。
大小紅籌的區(qū)別
“大紅籌”與“小紅籌”的區(qū)別主要在于控股股東境外投資形式的不同。
大紅籌
“大紅籌”來源于1997年頒發(fā)的“紅籌指引”，具體規(guī)定可見腳注。為簡(jiǎn)便起見，在上文紅籌結(jié)構(gòu)的語境下，“大紅籌”指的是境外公司由“中資公司”控股的紅籌結(jié)構(gòu)，大紅籌企業(yè)在境外上市，需由中資控股股東負(fù)責(zé)向人民政府和證監(jiān)會(huì)提交審批申請(qǐng)。
可見，“大紅籌”的核心要素是“中資”以及“控股”，但法規(guī)并未對(duì)這兩個(gè)要素作出進(jìn)一步的界定。“中資”是否限于國(guó)資、“控股”如何衡量，在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)應(yīng)具體考量，以免被認(rèn)定為“大紅籌”結(jié)構(gòu)而增加審批等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
小紅籌
“小紅籌”更多地是指以自然人控股、通過個(gè)人境外投資搭建的紅籌結(jié)構(gòu);“大紅籌”則多見于以境內(nèi)法人境外投資形式搭建的紅籌結(jié)構(gòu)。當(dāng)涉及到控股股東以境內(nèi)法人境外投資的形式搭建紅籌結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)特別注意避免被認(rèn)定為“大紅籌”的可能。
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