經(jīng)濟(jì)全球化是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢，企業(yè)在境外投資注冊公司是很常見的，而境外特殊目的公司設(shè)立離不開37號文登記。
那么，究竟什么是37號文?37號文登記有什么作用?
什么是37號文
2014年7月14日，國家外匯管理局(“外管局”)發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號，下稱“37號文”)，進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司(“SPV”)從事投融資活動所涉及的跨境資本交易(尤其是民營企業(yè)海外紅籌上市項目)，調(diào)動境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。
即在目前境內(nèi)個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內(nèi)個人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內(nèi)。
哪些人需要辦理37號文登記
在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下人群：
1、中國企業(yè)創(chuàng)始人；
2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；
3、中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工；
37號文登記作用
1、解決境內(nèi)居民在境外持股合規(guī)性的問題
中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子：外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國自然人在境外投資。
在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題
返程投資通俗來講就是中國籍的個人或企業(yè)在境外投資之后，又回到中國境內(nèi)投資了一家外商投資企業(yè)。在外匯管理局的規(guī)定下，這家外商投資企業(yè)會被認(rèn)定為特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即“返程投資企業(yè)”。在這個過程中，外商投資企業(yè)在辦理境內(nèi)外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業(yè)，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風(fēng)險。對于這種境外架構(gòu)中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應(yīng)的境外投資的合規(guī)手續(xù)，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的“返程投資企業(yè)”標(biāo)識。
3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
中國境內(nèi)居民在境外的投資，如果產(chǎn)生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現(xiàn)，未來資金調(diào)回時如果要將收益拿回境內(nèi)，進(jìn)行外匯申報也需要提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。
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