在孟加拉國，公司注銷涉及法律、稅務(wù)、債務(wù)清算及多部門審批，流程復(fù)雜且周期較長。根據(jù)《1994年孟加拉國公司法》及2025年最新政策，本文從注銷條件、核心流程、合規(guī)要點，系統(tǒng)梳理孟加拉公司注銷的全流程。
孟加拉國公司注銷條件
1、注銷適用情形
自愿解散：股東自愿終止公司運營，需滿足無債務(wù)或已清償所有債務(wù)、全體股東同意解散等條件。
強制清算：公司資不抵債或涉嫌違法，需向法院申請破產(chǎn)清算，由法院指定清算人。
特殊情形：如公司停止運營且無資產(chǎn)/負(fù)債，或因行業(yè)政策調(diào)整被要求退出市場。
2、前置條件
稅務(wù)合規(guī)：結(jié)清所得稅、增值稅、預(yù)提稅等所有稅種，取得稅務(wù)局(NBR)出具的《無欠稅證明》(Tax Clearance Certificate)。
債務(wù)清償：全額償還供應(yīng)商欠款、貸款、員工工資及社保，簽署債務(wù)清償協(xié)議并公證。
法律無糾紛：無未決訴訟或仲裁案件，確保公司無違法記錄。
3、文件籌備清單
基礎(chǔ)文件：公司注銷申請表(Form STK-1)、股東大會決議、清算報告、稅務(wù)清稅證明、社保繳納憑證。
外資附加材料：外資投資委員會(FIC)批準(zhǔn)函、資本匯出稅繳納證明、銀行賬戶關(guān)閉證明。
公告材料：在全國性報紙(如《Daily Star》)刊登注銷公告的原件及翻譯件(需公證)。
孟加拉國公司注銷流程
1、召開股東大會通過決議
決議要求：私人公司需至少75%股東同意，公共公司需多數(shù)投票通過。
文件準(zhǔn)備：股東大會決議書需注明解散原因、清算人任命及資產(chǎn)分配方案，并由董事簽字公證。
外資特殊要求：外資公司決議需經(jīng)中國使館認(rèn)證，確保法律效力。
2、任命清算人并提交通知
清算人資格：可由公司董事?lián)危蚱刚埑峙魄逅闳?如律師、會計師)。
清算人職責(zé)：清理公司資產(chǎn)、清償債務(wù)、編制清算報告，并在15日內(nèi)向注冊處(RJSC)提交清算通知。
強制清算情形：若公司資不抵債，需由法院指定清算人，流程延長3-6個月。
3、資產(chǎn)清算與債務(wù)清償
資產(chǎn)處置：通過公開拍賣或評估后協(xié)議轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)，禁止關(guān)聯(lián)交易。
債務(wù)清償順序：
清算費用(律師費、審計費等);
員工工資、社保及遣散費;
普通債務(wù)(如供應(yīng)商欠款、貸款)。
剩余資產(chǎn)分配：按股東持股比例分配，外資公司需符合外匯管理規(guī)定。
4、稅務(wù)清算與注銷
稅務(wù)申報：向NBR提交最終稅務(wù)報表，結(jié)清所有稅款及滯納金(每日0.1%-0.2%)。
稅務(wù)審計：NBR可能抽查近3年賬目，需保留完整財務(wù)記錄(銀行流水、合同、票據(jù)等)。
注銷稅務(wù)登記：取得《無欠稅證明》后，注銷稅務(wù)登記號(如適用)。
5、提交注銷申請并公告
提交文件：向RJSC提交清算報告、股東大會決議、稅務(wù)清稅證明等文件。
公告要求：在全國性報紙刊登注銷公告至少2次(間隔≥14天)，公示期≥45天。
異議處理：若債權(quán)人提出異議，需暫停注銷流程并協(xié)商清償，未決爭議需通過法院解決。
孟加拉國公司注銷合規(guī)要點
1、稅務(wù)合規(guī)性
滯納金風(fēng)險：未按時繳稅可能產(chǎn)生高額滯納金(每日0.1%-0.2%)，需優(yōu)先處理稅務(wù)清算。
稅務(wù)稽查：NBR可能追溯3年內(nèi)賬目，需保留完整財務(wù)記錄(銀行流水、合同、票據(jù)等)至少5年備查。
2、法律文件完整性
公證與認(rèn)證：股東大會決議、清算報告等關(guān)鍵文件需經(jīng)公證處公證，外資文件需經(jīng)孟加拉使館認(rèn)證。
公告內(nèi)容規(guī)范：公告需包含公司名稱、注冊號、清算人信息及債權(quán)人主張期限，外資公司需額外注明“外資企業(yè)注銷”并附上FIC批準(zhǔn)文號。
3、債務(wù)處理風(fēng)險
隱性債務(wù)：未披露的合同或擔(dān)保債務(wù)可能導(dǎo)致股東個人擔(dān)責(zé)，需在清算報告中明確說明。
爭議債務(wù)：若供應(yīng)商欠款存在爭議(如質(zhì)量糾紛)，需在清算期間解決，或預(yù)留資金提供擔(dān)保。
4、時間節(jié)點控制
流程周期：整個注銷流程通常需3-6個月(視清算復(fù)雜性和公告期而定)，逾期未完成可能導(dǎo)致罰款或自動撤銷申請。
后續(xù)責(zé)任：公司注銷后，原資產(chǎn)分配記錄需保存至少5年，以備NBR或RJSC抽查。
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